En una reestructuración financiera, la votación no se decide el día de la junta. Se decide mucho antes, cuando se define cómo se agrupan los acreedores por clases. Es ahí, y no en la mesa de negociación, donde muchas operaciones se ganan o se pierden.
Desde la reforma operada por la Ley 16/2022, el plan de reestructuración exige agrupar a los acreedores en clases según su comunidad de intereses, y cada clase vota por separado. El plan se entiende aprobado por una clase cuando lo respaldan dos tercios de su pasivo, umbral que asciende a tres cuartos en las clases con garantía real. La consecuencia es directa: dónde se traza la frontera entre una clase y otra puede cambiar por completo el resultado de la votación.
Ahí es donde la formación de clases deja de ser un trámite y se convierte en el núcleo estratégico de la operación. Una sola clase mal delimitada puede impedir el arrastre entre clases, dejar sin efecto un plan viable o, al contrario, convertirse en el principal frente de impugnación cuando el plan llega a homologación. Controlar quién vota, en qué clase y con qué peso no es un detalle accesorio: es la operación.
El margen para el error es estrecho. Agrupar por comunidad de intereses admite criterios distintos y razonables, y cada configuración desplaza mayorías, activa o desactiva el arrastre y condiciona qué acreedores quedan vinculados aun sin haber votado a favor. Por eso conviene anticipar el diseño de clases desde el primer día e incluso valorar la confirmación previa de su formación antes de someterlo a votación, en lugar de descubrir el problema cuando ya es tarde.
En las reestructuraciones que he llevado he comprobado que este control se pierde con facilidad cuando se gestiona en notas sueltas o en la memoria de quien coordina. Un cambio de última hora en el perímetro de una clase, un crédito reclasificado o una garantía mal computada bastan para alterar el recuento y comprometer meses de trabajo.
Por eso he preparado una herramienta en Excel para llevarlo partida a partida: composición de cada clase, pasivo asociado, cálculo automático de los umbrales de dos tercios y tres cuartos, y simulación en tiempo real del resultado de la votación y del arrastre entre clases. El objetivo es sencillo pero decisivo: ver el impacto de cada decisión sobre las mayorías antes de tomarla, no después.
Quien quiera la hoja de cálculo, que me escriba un mensaje o deje un comentario y se la haré llegar. No la doy por cerrada: sigue abierta a mejoras, y agradeceré que se me indiquen los ajustes que puedan reforzarla. La experiencia acumulada en varias operaciones está detrás de cada campo, pero siempre hay margen para afinarla.
